Asgari Sermaye Artırımı Süresi Uzatıldı: Limited Şirketler 50.000 TL, Anonim Şirketler 250.000 TL için Yeni Son Tarih

0

BEĞENDİM

0

Asgari Sermaye Artırımı Süresi Uzatıldı: Limited Şirketler 50.000 TL, Anonim Şirketler 250.000 TL için Yeni Son Tarih

Yıllar önce 5.000 ya da 10.000 lira sermayeyle kurulmuş binlerce limited şirket var. Bu şirketlerin sahipleri bir süredir aynı tarihi takip ediyordu, çünkü süre içinde sermaye artırılmazsa şirket kanun gereği sona eriyor.

17 Ekim’de Resmî Gazete’de yayımlanan Ticaret Bakanlığı tebliği bu süreyi 31 Aralık 2027‘ye uzattı. Bu yazıda kimlerin sermaye artırması gerektiğini, yeni son tarihi ve artırım yapılmazsa ne olacağını anlatıyoruz.

Asgari sermaye tutarları ne kadar?

24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’ndaki asgari sermaye tutarları yükseltildi:

Yeni kurulacak şirketler zaten bu tutarlarla kuruluyor. Asıl sorun, eski tutarlarla kurulmuş ve sermayesi bu sınırların altında kalan mevcut şirketler.

Sermaye artırımı son tarih ne zaman?

Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi, Ticaret Bakanlığı’na bu süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatma yetkisi veriyor. 17 Ekim tebliği bu yetkinin ilk kullanımı. Bakanlık süreyi bir kez daha uzatabilir. Ancak bu bir zorunluluk değil, ikinci bir uzatmaya güvenerek işi son güne bırakmak risklidir.

Sermaye artırılmazsa ne olur?

Kanun bu konuda açık:

• Sermayesini süre içinde asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır. İnfisah, şirketin kanun gereği kendiliğinden sona ermesi demek. Bunun için ayrıca bir karar alınması gerekmiyor.
• Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerden çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olanlar, başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500.000 TL’ye yükseltmezse kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Bu şirketler sona ermiyor, sadece kayıtlı sermaye sisteminden çıkıyor.

İnfisah eden şirket tasfiye sürecine giriyor. Bu süreç zaman ve masraf gerektiriyor ve şirketin borçları açısından da ayrı sonuçlar doğurabiliyor. Ortakların şirket borçlarından ne zaman sorumlu tutulabileceğini şirket ortaklarının sorumluluğu yazımızda anlattık.

Sermaye artırımı nasıl yapılır?

Kanun bu artırım için kolaylık tanıyor:

• Sermayeyi asgari tutara yükseltmek için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmıyor.
• Kararlar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınıyor.
• Bu kararlara karşı imtiyazlı paylar kullanılamıyor.

Genel olarak süreç şöyle işliyor:

1. Ortaklar veya pay sahipleri genel kurulda sermaye artırımına karar verir.
2. Esas sözleşmenin sermaye maddesi değiştirilir. Bunun için tadil metni hazırlanır.
3. Artırılan sermayenin ödenmesine ya da iç kaynaklardan karşılanmasına ilişkin belgeler hazırlanır.
4. Karar ve belgeler ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Artırım nakit olarak yapılabildiği gibi, şirketin bilançosundaki uygun iç kaynaklardan da karşılanabiliyor. Hangi yolun uygun olduğu, ödeme süreleri ve sicil masrafları şirketin durumuna göre değişiyor. Bu nedenle sürecin bir mali müşavirle planlanması gerekiyor.

Hangi şirketler etkileniyor?

Bu yükümlülük, sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan bütün anonim ve limited şirketler için geçerli. Örnekler:

• 10.000 TL sermayeyle kurulmuş bir limited şirket, sermayesini en az 50.000 TL’ye yükseltmeli.
• 50.000 TL sermayeli bir anonim şirket, sermayesini en az 250.000 TL’ye yükseltmeli.
• Sermayesi zaten 50.000 TL veya üzerinde olan limited şirketlerin bir şey yapmasına gerek yok.

Faaliyeti durmuş ama kapatılmamış şirketler için bu süre aynı zamanda bir karar noktası. Şirket kullanılmayacaksa, sermaye artırmak yerine kapatma seçeneği de değerlendirilebilir. Kapatılmadan bırakılan şirketlerin beyanname ve vergi yükümlülükleri devam ettiği için gecikme cezaları birikebiliyor. Bu konuda özel usulsüzlük cezası yazımıza ve gecikme zammı yazımıza bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Asgari sermaye artırımı son tarih ne zaman?
17 Ekim’de yayımlanan tebliğle 31 Aralık 2027’ye uzatıldı.

Limited şirket asgari sermayesi ne kadar?
50.000 TL. Anonim şirketlerde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL.

Sermaye artırılmazsa şirket kapanır mı?
Evet. Süre içinde sermayesini asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler kanun gereği infisah etmiş, yani sona ermiş sayılır.

Süre tekrar uzatılabilir mi?
Kanun, Ticaret Bakanlığı’na süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatma yetkisi veriyor. Bu ilk uzatma oldu, yani bir uzatma hakkı daha var. Ancak uzatılıp uzatılmayacağı Bakanlığın takdirinde.

Sermaye artırımı için genel kurulda oybirliği gerekir mi?
Hayır. Toplantı nisabı aranmıyor, kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınıyor ve imtiyazlı paylar bu kararlara karşı kullanılamıyor.

Sermayesi 50.000 TL olan limited şirket bir şey yapmalı mı?
Hayır. Sermayesi asgari tutarda ya da üzerinde olan şirketlerin artırım yapmasına gerek yok.

Kısaca

• Asgari sermaye: limited 50.000 TL, anonim 250.000 TL, kayıtlı sermayeli halka açık olmayan anonim 500.000 TL.
• Sermayesi bu tutarların altında olan şirketler için yeni son tarih 31 Aralık 2027.
• Süre içinde artırım yapmayan anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır.
• Genel kurulda nisap aranmıyor, kararlar çoğunlukla alınıyor.
• Bakanlık süreyi bir kez daha uzatabilir, ama buna güvenmemek gerekir.

İlgili Yazılar

Şirket Borçlarından Ortakların Sorumluluğu: Limited ve Anonim Şirket

Özel Usulsüzlük Cezası Nedir? VUK 353 Fatura Kesmeme Cezası Oranları

Beyannameyi Geç Verdim, Ne Olur? Pişmanlıkla Beyan ve Pişmanlık Zammı Rehberi

Vergi Yüzsüzleri Listesi: İsminiz Listede Var mı? Sorgulama Adımları

Yeni yılda değişen cezalar ve yeni kanunlar tek sayfada: Tutarların nasıl arttığını ve son düzenlemeleri Güncel Mevzuat Rehberi‘nde bulabilirsiniz.

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: Mevzuat Bilgi Sistemi